中水渔业拟收购子公司近空壳主营产品售价成谜

  • 日期:01-20
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再生水渔业于12月9日发布《重大资产购买报告书(草案)》。它计划用2.2亿元的货币资金分期购买信阳55%的股份。所有股份的评估价值为4亿元,比账面价值高87%。

首先引起人们注意的是,中水渔业控股有限公司在新扬州的投资计划已经具备重大资产重组的条件。从过去上市公司重大资产重组的案例来看,几乎所有的上市公司都是以追加股权和部分现金为对价,而中水渔业以现金支付的情况极为罕见。然而,问题的症结在于,再生水渔业似乎没有能力支付2.2亿元的巨款。根据公司季度数据,期末货币资金余额仅为2.34亿元,其中只有2.18亿元属于母公司。即使所有的钱都付给了信阳州的前股东,也是不够的。从这个角度来看,再生水渔业为这次收购留下了相当大的资金缺口。

其次,在仔细分析信阳州披露的具体经营和财务信息后,我们发现还有一些“亮点”值得投资者关注。

信阳洲的子公司几乎都是“空壳”了

根据收购报告披露的信息,信阳洲还包括母公司并购范围内的两家子公司,即注册资本500万元的“福建大源海洋食品有限公司”和注册资本100万元的“厦门信阳洲贸易有限公司”。但两家公司均未开展任何实际业务,导致信阳州合并范围内的营业收入与其母公司的营业收入完全一致,均为1.亿元。

由于两家子公司未开展实际业务活动,收购报告解释称信阳州贸易“成立时间较短”,大源食品“正在建设中”。这两个原因本身实际上非常有趣。截至收购报告签署之日,信阳洲贸易已于今年2月底注册并于今年12月结束,至今已有10个月。然而,该子公司尚未开展实际业务。恐怕很难用“缩短成立时间”来解释这一点?

同样,大源食品成立于2013年1月,成立已近两年。然而,它仍处于“正在进行的项目建设”过程中。这个项目的实施是否太慢了?此外,如果大源食品正在建设中,它必然与包括固定资产在内的长期资产账面价值的增加相对应。但实际上,与信阳市披露的合并资产负债数据和母公司数据相比,固定资产分别为3304.52万元和3303.71万元,在建项目分别为1057.2万元和1047.51万元。差别不大。唯一的大区别是无形资产,分别为1001.38万元和297.54万元。700万元的差额应是人民币粮食投资的土地使用权。

也就是说,大源食品成立两年来,?舜罅抗郝蛲恋厥褂萌ㄖ猓负趺挥凶鍪裁从屑壑档墓ぷ鳎踔琳飧鐾恋厥褂萌ㄔ诟冻龃罅看酆笠裁挥谐晒Φ羌恰?

从以上分析可以看出,信阳州的两家子公司自注册以来基本上没有做任何有价值的事情,就像两家影子公司一样,它们只是购买土地使用权的“空壳”。然而,财务数据显示,两家子公司的货币资金已经用尽。

根据相关披露的财务数据,新扬州合并范围内货币资金余额为2334.06万元,比母公司货币资金余额2332.15万元少2万元。这一差额应属于大元食品和新扬州贸易两个子公司的货币资金余额。用不到20,000元来支持两家公司的运营,这是不是有点夸张了?

如果购买的土地使用权上存在100万元的粮食货币资金,这是可以理解的,信阳洲贸易成立后没有实际的经营活动,那么100万元的注册资本应该存在银行账户上

信阳洲的销售产品主要包括海带产品和紫菜产品,其中海带产品今年上半年收入8396.13万元,占总收入的76.1%。紫菜产品收入1756.4万元,占15.92%。同时,根据收购报告披露的数据,信阳紫菜产品的售价为99.15元/公斤。然而,我们对这一关键操作数据有疑问。

淘宝[微博上发现的公开销售信息]显示信阳紫菜产品零售价格仅为116元/公斤(见附图),似乎比信阳的出厂价高16%左右,经销商仍然可以盈利,但不是这样。因为收购报告中披露的出厂价为99.15元/公斤,是不含增值税的净销售价格;消费者看到的零售终端价格是国内产品增值税的17%。这也意味着,如果不包括17%的增值税,我们发现淘宝上新扬州紫菜的不含税净价仅为99.15元/公斤,这与收购报告中披露的出厂价完全一致。

这很奇怪。从信阳州主要客户的信息来看,公司主要向经销商进行批发销售(见附表),而不是直接向消费者进行终端销售。按照正常的商业逻辑,经销商也应该从中获得一些利润。然而,现实是信阳州披露的产品出厂价格与终端零售价格完全相同,这实在令人难以置信。

这不禁让人怀疑杨鑫周是否低估了收购报告中产品的出厂价,甚至最终导致收入膨胀和利润膨胀。

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